股东合作协议书( 二 )

1、启动资金元
*1*甲方出资元，占启动资金*50%；
*2*乙方出资元，占启动资金*50%；
*3*该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁，装修，购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后*流动资金，股东不得撤回。
*4*在公司账户开立前，该启动资金存放于甲，乙双方共同指定*临时账户*开户行：*：*，公司开业后，该临时账户内*余款将转入公司账户。
*5*甲，乙双方均应于*协议签订之*起*内将各应支付*启动资金转入上述临时账户。
2、注册资金***元
*1*甲方以*作为出资，出资额元*，占注册资**50%；
*2*乙方以*作为出资，出资额元*，占注册资**50%；
*3*该注册资*主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后*流动资金，股东不得撤回。
*4*甲，乙双方均应于公司账户开立之*起*内将各应缴纳*注册资金存入公司账户。
3、任一方股东违反上述约定，均应按*协议第八条第1款承担相应*违约责任。*交甲乙双方签字认可备案。
五、盈亏分配
1、利润和亏损，甲，乙双方按照实缴*出资比例分享和承担。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金*税后利润*10%*后，方可进行股东分红。股东分红*具体制度为：
*1*分红*时间：每季度第一个月第一*分取上个季度利润。
*2*分红*数额为：上个季度剩余利润*60% ，甲乙双方按实缴*出资比例分取。
*3*公司*法定公积金累计达到公司注册资*50%以上，可不再提取。
六、转股或退股*约定
1、转股：公司成立起年内，股东不得*股权。自第年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权* ，此时未*方对拟*股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权*予另一方导致公司*质变更为一人有限责任公司*，*方应负责办理相应*变更登记等手续，但若因该股权*违法导致公司丧失*资格*，*方应承担主要责任。
若拟将股份*予第三方*，第三方*资金，*能力等条件不得低于*方，且应另行征得未*方*同意。
*方违反上述约定*股权*，*无效， *方应向未*方支付违约金元。
2、退股：
*1*一方股东，须先清偿其对公司*个人债务*包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等*且征得另一方股东*书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东*权利和义务。
*2*股东退股：
若公司有盈利，则公司总盈利部分*60%将按照股东实缴*出资比例分配，另外40%作为公司*资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利，则公司现有总资产*80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司*资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。
*3*任何时候退股均以*结算。
*4*因一方退股导致公司*质发生改变*，退股方应负责办理退股后*变更登记事宜。
3、增资：若公司储备资金不足，需要增资*，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他*增资办法。若增加第三方入股*，第三方应承认*协议内容并分享和承担*协议下股东*权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东*一致同意。
七、协议*解除或终止
1、发生以下情形，*协议即终止：*1*公司因客观原因未能设立；*2*公司营业执照被依*销；*3*公司被依法宣告破产；*4*甲乙双方一致同意解除*协议。
2、*协议解除后：*1*甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；*2*若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。*3*若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任*，各方以出资比例偿还。
八、违约责任
1、任一方违反协议约定，未足额，按时缴付出资*，须在*内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失*，须向公司和守约方承担赔偿责任。
2、除上述出资违约外，任一方违反*协议约定使公司利益遭受损失*，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金元。
3、*协议约定*其他违约责任。
九、其他
1、*协议自甲乙双方签字画押之*起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与*协议具有同等*法律效力。